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二是通过并购重组、股权激励等方面的制度安排

临近科创板开市,挂牌后就面临持续监管的问题了。跟创业板相比,可能科创板科技含量更高,它的风险性可能也更多。交易所在持续监管规则方面,做了大量工作。那么从证监会的角度或者从监管的角度,科创板的持续监管的理念和思路有哪些?在持续监管方面,监管部门做了哪些特别安排?

证监会上市公司监管部副主任曹勇在做客央视财经频道《交易时间》时表示:科创板公司持续监管,将努力构建良好生态,实现企业市场化的选择、培育和退出,更好发挥市场在资源配置中的决定性作用。本次科创板改革的突出特点,就是建立了以上市规则为中心的持续监管规则体系。

证监会上市公司监管部副主任
曹勇:持续监管的目的是通过一系列制度安排,使得企业能够持续健康的成长,具体来说包括以下几个方面,一是通过持续的信息披露,给投资者一个真实的上市公司,这是投资者理性作出决策的基础,有利于促进形成合理的估值体系,让市场在资源配置中发挥决定性的作用。二是通过并购重组、股权激励等方面的制度安排,使企业能够持续健康地成长。三是对于不适应市场发展的企业,要实行市场化的退出。整体来说体现了“三个市场化的原则”,第一个是市场化的选择企业,第二是市场化的培育企业,第三是市场化的退出企业。这也是市场化选择的结果,市场的选择是价格围绕价值在波动,这种波动正是市场机制发挥作用的表现形式。

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华泰联合证券董事长
刘晓丹:我认为后续监管主要体现在上市以后再次资源配置如再融资和并购,如何兼顾配置效率和保护中小股东的利益,另外公司治理及日常监管,如表决权差异公司治理、股权激励。还有股东未来减持和配售的制度安排。尤其现在一些美元投资的VIE结构公司以CDR的方式上市以后,老股如何退出,如何换汇。有关以上种种,有一些规则已经出台,一些还在路上,都是要着力解决一些痛点和难点,如何既能吸引优质的公司到科创板上市,又不形成市场大的冲击,确实考验改革的决心和定力。

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证监会上市公司监管部副主任曹勇:给科创板创造一个良性的制度和发展环境,涉及的具体制度安排是多方面的,包括并购重组、股权激励等等。对于科创企业来说,最重要的方面是发挥人的主动性,人才是企业发展的关键。所以这次制度设计对股权激励也做出了针对性的安排,比如在股权激励对象范围,股权激励授予股份的比例及价格、股权激励的实施程序等方面,我们都做了适当安排。希望能更好的使科创企业依靠人才、集聚人才,发挥人才在企业发展中的决定性的作用。

华泰联合证券董事长
刘晓丹:科创板在股权激励上做了很多的突破,比如允许带期权上市。还有价格突破,程序简化,这对于科创企业来讲,是最有吸引力的,也使得在与其他市场竞争中少了一个短板。关于差异化的表决权安排,科创企业在发展过程中多轮融资导致创始人持股比例较低,实控人的控制地位对于日常经营和公司治理的稳定非常重要,差异化表决权安排充分考虑了科创企业的自身成长规律和发展路径,体现了资本市场对科创企业的支持。但同时也对同股不同权的公司治理做出了一些条件上的规定,防止大股东和创始人权力滥用,实现对中小股东的利益保护。监管的基本原则已经与成熟市场接轨。

证监会上市公司监管部副主任
曹勇:目前我们也正在制定科创板上市公司并购重组的特别规则。设立科创板并试点注册制,这是改革的试验田,我们希望形成可复制可推广的经验。具体到科创板的上市公司并购重组上,由于市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格。所以这次在并购重组的改革过程中,也希望给科创板的上市公司在并购重组的价格形成机制上有更多弹性,使市场在资源配置中起到更好的作用。这种市场机制实际上就让并购双方能够得到更充分的博弈。同时,基于科创板上市公司本身科创属性的定位,我们在相关的制度上也有所考虑,我们希望通过制度的安排,能使企业的并购标的、并购对象也属于同行业或者上下游,这样的话就可以实现强强联合或者上下游的紧密的衔接,也杜绝或者避免相关的盲目跨界并购的现象在市场上重演。同时,我们要求并购标的具有产业相关性,也是希望持续形成科创板能够更好抚育科创企业的格局。

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华泰联合证券董事长
刘晓丹:科创板公司的并购重组,将会贯彻更加充分的市场化需求。根据目前的原则性规定,可以预期的是,未来科创板上市公司并购重组会遵照原有并购重组理念的同时,充分兼容科创板多套上市条件的理念,在定价机制、估值方式、标的资产盈利状况、创投机构退出、审核问询等方面,充分体现市场化的包容性与针对性。尤其是定价方面,充分发挥买卖双方的博弈,形成更加市场化定价机制。

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证监会上市公司监管部副主任
曹勇:退市实际上是实现企业进退有序的重要方面,只有实现进退有序,市场的功能才能够得到更好的发挥。在整个退市制度的改革上,我们遵循了市场化的理念。一方面来说,我们将以前的纯粹连续亏损的退市指标作出了优化。也就说企业不会再因为单纯的连续亏损而退市,但是对于空心化的企业,比如说市场不再接受,业务不再继续发展,业务收入也没能达到一定规模,同时又是亏损的“空心化”企业,这样的企业依规该退就退。对于重大违法的企业我们仍然是实行严格的退市制度,通过这种退市的安排,实现企业的进退有序,也让市场的功能得到更好的发挥。

证监会上市公司监管部副主任
曹勇:本次科创板的改革在制度上的一个重要突破,就是建立了以上市规则为中心的持续监管规则体系。从发达市场国家来看,各国主要的上市公司具体监管制度都由交易所制定,所以我们说建立以上市规则为中心的持续规则体系,也是一个有益的探索。最高人民法院为此专门发布了关于为科创板提供司法保障的指导意见,里面就专门提出了交易所的上市规则在司法中的适用问题,只要是不与上位法精神相违背的都可以适用,这是本次改革的强有力的保障。前期易会满主席在中国上市公司年会上已经明确提出了要实现“四个敬畏、一个合力”,借这个机会,我希望科创板上市公司能够增强三个意识,第一是树立规范意识,第二是增强责任意识,第三是强化担当意识,形成一个良好的生态,共同促进我们的科创板上市公司持续健康发展。

本期制作:李岩松

稿件来源:

央视财经频道《交易时间》

微博@央视交易时间

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